债转股协议||福州债权债务律师推荐
[作者] 王金府 （广东保信律师事务所 ）
文件名称
债转股协议
文件说明
笔者将债转股暂分为政策性债转股和企业间自行达成的债转股协议。前者如国务院新近出台的《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》中提及的有序开展市场化银行债权转股权，主要用于转化银行的不良资产；后者则是企业之间根据债权债务关系自行达成债转股协议，具体可参考《公司债权转股权登记管理办法》（虽然已废止，但仍具备参考意义）。
前言：笔者将债转股暂分为政策性债转股和企业间自行达成的债转股协议。前者如国务院新近出台的《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》中提及的有序开展市场化银行债权转股权，主要用于转化银行的不良资产；后者则是企业之间根据债权债务关系自行达成债转股协议，具体可参考《公司债权转股权登记管理办法》（虽然已废止，但仍具备参考意义）。
债转股的意义可简述为以下几点：一是有利于鼓励扩大投资，促进更多的财产性权利转化为资本，为转变经济发展方式、提高经济发展质量和效益服务；二是有利于构建健康的发展环境，既能增加债权人实现债权权益的渠道，又能扩大被投资公司的资产规模并提高对其他债权人的偿付能力，从而起到保障交易安全的作用；三是有利于改善公司资本结构，促进企业优化行业布局和资源配置，盘活债权人的存量资产，提升被投资公司资产质量；四是有利于稳定经济环境，扶持破产企业走出困境、重获新生，促进破产企业重整或和解计划的制定和执行，对进入破产程序的企业减轻债务负担、改善资产结构、缓解现金流动困难等具有重要的现实意义。因此，在一定条件下签订债转股协议，对协议双方而言是一种互利共赢。
甲方：【1】
法定代表人：
地址：
联系电话：
乙方：
法定代表人：
地址：
联系电话：
鉴于：
1、甲方与乙方之间存在真实有效的债权、债务关系【2】，甲方为债权人，乙方为债务人；
2、甲方拟以债权向乙方投资入股，乙方及乙方的原股东均同意甲方的投资安排；
3、债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东【3】权益。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，甲、乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题经平等、友好协商后，订立如下协议，以资共同遵守。
第一条 债权的确认
甲乙双方确认，截至 年 月 日，甲方对乙方的待转股债权总额为 元。
第二条 债转股后乙方的股权构成
1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一。
2、债转股完成后，乙方的注册资本及股权构成为：
1）乙方的注册资本由 元增加【4】到 元；
（2）甲方以 元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的 %；
（3）XXXX（乙方的原有股东1）以 元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的 %。
（4）XXXX（乙方的原有股东2）以 元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的 %。
第三条 评估及工商变更登记等法律手续的办理
1、本协议债转股的债权出资应经依法设立的资产评估机构评估【5】，由甲方负责完成相关评估工作；
2、乙方负责完成债转股的会计账册处理、股东名册变更及工商登记【6】等必要的法律手续，如有所需，甲方应协助乙方办理上述事宜，以确保本协议顺利履行。
第四条 费用承担
因签订、履行本协议所发生的聘请评估机构等中介机构的费用及其他必要开支，均由乙方【7】负责承担。
第五条 违约责任
1、任何一方违反本协议规定的义务给另一方造成经济损失的，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；
2、【8】乙方应于 日内办理完毕会计账册处理、股东名册变更、工商变更登记等法律手续，甲方应予以相应配合。若因乙方原因无故逾期未办理完毕的，每逾期一日，乙方需按照 的标准向甲方支付逾期违约金；逾期 日以上仍未办理完毕的，甲方有权解除本协议，要求乙方支付 元的违约金。违约金数额不足以赔偿由此给甲方造成的损失的，乙方仍须予以赔偿。
3、若本协议在债转股完成日前被解除，甲方的待转股债权、有关担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。
第六条 争议解决
如因履行本协议发生争议，双方应先行友好协商解决，协商不成的，按下列第 项规定的方式解决：
1、提交 仲裁委员会，按照该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁；【9】
2．依法向 住所地有管辖权的人民法院起诉。【10】
第七条 生效及终止
1、本协议在以下条件全部成就时生效：【11】
（1）本协议经甲、乙双方签字、盖章；
（2）本协议所述债转股事项经乙方股东会决议通过。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经协议双方协商一致终止；
（2）由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。
第八条 附则
1、本协议履行过程中如有未尽事宜，甲乙双方可在协商一致后另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，每份协议均具有同等的法律效力。
（本页以下无正文，为文件签署页）
甲方（签章）：
法定代表人（授权代表）：
乙方（签章）：
法定代表人（授权代表）：
签订日期： 年 月 日
签订地点： 省 市